□乔新生

　　所谓管理层收购（management　buy－out），就是由企业的管理者在金融机构的支持下通过大量举债或者进行股权交易的方式拥有本企业股权的行为。在西方国家，管理层收购被严格限制在一定的范围之内，目的是为了防止内部人控制，从而出现损害企业投资者利益的现象发生。
　　上个世纪，一些由国家投资兴办的高科技企业出现了快速成长的势头，这些企业的管理层通过各种方式向政府部门索要股权。国家经过严格审查，批准这些企业的改制方案之后，其他一些大型国有企业也准备如法炮制。但是，由于高科技企业遭遇到了世界范围内的严重危机，所以，经理人持股方案并没有大面积推广。然而，随着中国国有企业改革的不断深化，经理人持股方案逐渐被管理层收购所替代，一些国有大型企业的管理层已经开始通过各种媒体为管理层收购制造舆论。一时间，管理层收购的问题成为公众关注的焦点。

　　按照这些管理者的逻辑思路，实行管理层收购大体上有以下几点理由：一是中国的国有企业普遍缺乏激励机制，企业的经营者对企业创造的财富并没有分享权，这就导致国有企业的管理者没有积极性和主动性，少数企业甚至还出现了企业管理层内部私分国有资产的现象。实行管理层收购可以有效地克服上述弊端，激发国有企业管理者的积极性，从而保证国有资产保值增值。二是实行管理层收购可以改变国有企业的股权结构，进而改变国有企业的内部治理结构，保证国有企业健康发展。三是管理层收购可以与国际接轨，从而做大做强中国的国有企业。
　　在我看来，上述理由并不充分。管理层收购不但不会搞活国有企业，反而有可能会彻底搞垮国有企业。这是因为，管理层收购的动机不纯。管理层收购的出发点是，国有企业的管理者待遇太差，缺乏经营的积极性；如果不实行管理层收购，国有企业的经营者就会“撂挑子”。这种掌握着国家的资源却为自己牟利的企业重组行为不可能给国有企业带来任何的好处。假如国有企业的管理者拥有管理层收购的权利，那么收购国有企业多少股权才能对国有企业的经营者产生激励作用呢？当国有企业管理者拥有企业30％的股权之后，他会想办法继续扩大在国有企业中所占的份额，并最终完全控制国有企业。所以，管理层收购从某种意义上说就是私有化的一种表达方式罢了。更麻烦的是，当国有企业的经营者发现管理层收购需要自己付出一定代价时，他会千方百计地将国有企业的资产转移出去，并且利用手中的权力拼命的压低国有企业股权的价格。尽管各国在管理层收购的过程中设置了许多限制规定，但是仍然无法彻底根除管理层收购中损害股东利益的现象发生。假如管理层收购成为国有企业改组的常态，那么，国有企业大贬值的时代也将会到来。我们无法预料，管理层的收购将会造成多少国有资产流失，但是，从国有企业管理者的动机来看，只要实行管理层收购，必然会出现国有企业变成私有企业的趋势。这不是制度操作的问题，而是制度本身的价值取向问题。管理层收购就是将那些国有资产卖给那些掌握这些国有资产的人。
　　实行管理层收购，固然能够改变国有企业的股权结构，但这种改变不仅违背了公司法和其他法律的规定，而且为企业管理中的利益冲突埋下了伏笔。人们不能想象，国有企业的管理者在进行决策时，如何区分个人的投资利益和其他股东的投资利益？如何实现关联交易的回避制度？
　　在西方一些国家，管理层收购时有发生，但管理层收购是建立在投资主体明确、交易程序透明基础之上的，是在信息充分的条件下一种纯粹的商业行为。我不反对在民营企业实行管理层收购，但坚决反对国有企业实行管理层收购。因为国有企业投资主体是虚拟的，而交易的程序也缺乏透明度。管理层收购只会导致国有资产流失。
　　中国20多年的国有企业改革，最大的失误就在于，将国有企业混同于一般的民营企业，试图利用民营企业的管理手段来治理国有企业。国资委的设立改变了过去“九龙治水”的现象，但国资委面临的新问题是，如何为国有企业选任优秀的经营人员。如果国有企业经营者的任免都由国资委一手操办，那么国有企业改革其实又回到了老路上。科学的办法应当是，在国有企业出资人明确之后，由国资委经过考察提出国有企业经营者的候选名单，由全国人大常委会和各级人大常委会依照职权作出任免决定。国有企业的管理者应当定期向各级人大常委会作工作报告，接受各级人大常委会的监督。只有这样，国有企业才从法理上变成真正的国家所有的企业。
　　国企实行管理层收购是一种既不合理也不合法的制度设计。它所带来的恶果可能要在若干年后才会显现出来，但是到那时，国有企业再也不能称其为国有企业了。这虽然符合某些制度设计者的愿望，但却不符合公众的利益。中国的国有企业再也经不起折腾了。（作者系中南财经政法大学教授）