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| 冠生园受累 红狮代人受过 |
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| 作者：莫菲 来源：21世纪经济报道 时间：2003/9/20 11:17:13 【字体：小 大】 |
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冠生园受累ST丰华1.2亿担保
红狮代人受过“爷欠债卖孙还”
汉骐集团欠债，却要拿红狮的股权去拍卖。据悉中国证监会上市监管部有关人士在收到举报后表示，这是一起有预谋的套空上市公司资产的恶性行为。
本报记者 莫菲 上海报道
对于ST丰华来说，这真是个多事之秋。
正当ST丰华与红狮股份的争斗吸引了市场的眼球时，另一场较量也在汉骐集团与ST丰华的原大股东冠生园集团之间悄然展开。
9月13日，上海丰华（集团）股份有限公司（600615）公告称，控股股东汉骐集团持有的公司3100万股国有法人股，因冠生园（集团）有限公司诉贷款担保合同案，被继续司法冻结至2004年3月11日。
代人受过
冠生园与汉骐的恩怨，得由汉骐集团入主丰华股份时说起。
2000年6月，汉骐集团入主丰华股份时，上市公司与冠生园之间存在贷款互保关系。据冠生园方面人士表示，冠生园为丰华股份向工行浦东分行、农行浦东分行、上海银行虹桥支行与浦发行闸北支行共约1.2亿元的贷款承担担保责任。由于银行方面的原因，冠生园在退出丰华股份时，并没有把担保责任转给汉骐集团，而只是与汉骐集团签署了一份反担保协议。约定汉骐集团作为反担保人，承担连带责任；如丰华股份到期不清偿银行债务，汉骐集团必须把相当数额的资金放入冠生园的帐上。
2002年4月，贷款到期而丰华无力偿还。眼看自己要为丰华股份偿还1.2亿元贷款，冠生园手持反担保协议将汉骐告上法庭，要求汉骐履行反担保协议，并通过诉讼保全冻结了汉骐持有的3100万股丰华股份。
冠生园方面人士称，在法院的调解下，汉骐与冠生园签定了一份民事调解书，规定“如丰华股份未归还到期借款，被告汉骐集团应于2003年3月31日向原告冠生园集团付清应付（保证金）款。”
2003年3月，冠生园没有等到汉骐的还款，却等来了银行的执行划款。
农行浦东分行、上海银行虹桥支行先后从冠生园的帐上划走了近9000万元的现金，冠生园的银行基本帐户也一度被冻结。
“9000万对于我们而言，不是小数字，关系到公司生存的命脉。”该人士说。冠生园因此向上海市第二中级人民
法院申请执行。6月12日，上海市二中院发出《民事裁定书》，裁定“拍卖汉骐集团所持有的丰华股份3100万股国有股，所得款清偿汉骐集团所欠债务。”
变故
正当被冻结了近一年半的丰华股权就要开槌拍卖时，9月2日，冠生园突然收到了来自上海二中院执行庭的口头决定：“3100万股丰华股份的国有法人股暂缓拍卖，现在要拍卖丰华股份所持有的北京红狮涂料有限公司的全部股权。”
据冠生园方面表示，这一变故缘于2003年8月丰华股份向法院递交申请，愿意将其名下的北京红狮涂料有限公司的股权交法院处理。
8月12日，上海市二中院发布民事裁定书冻结丰华持有的北京红狮涂料70％的股权。
不过，丰华股份董秘王结根对记者否认了上述说法：“我们不是主动申请方，这是法院考虑的问题，法院可能认为3100万股丰华股份不足以抵偿银行欠款，所以才冻结红狮。”；“按照高院的司法解释，如果主债务人的资产没有被执行的可能，才可以拍卖国有法人股。”
冠生园有关人士表示，无论拍卖的是丰华还是红狮的股份，冠生园最终是想得到1.2亿担保保证金。但如今要想顺利拍卖红狮股权，取得1.2亿元资金几乎不可能：
首先，2001年5月，北京红狮涂料公司因8660万元的借款合同纠纷案，被北京一中院冻结了红狮旗下的所有房产；其次，红狮与汉骐、丰华多年积累的恩恩怨怨，使得拍卖红狮困难重重。
而有消息灵通人士向记者透露，目前，丰华董事会的九名董事中，有六位来自汉骐集团，另二位是汉骐聘任的独立董事。丰华股份向法院申请拍卖红狮资产，实是汉骐之意。
“对于红狮拍卖很难的情况，汉骐自是明了，这只是他的缓兵之计，”他说，“此举确是高招，汉骐不仅可以保留丰华的控股权，而且也可以给不听话的红狮公司，来个下马威。”
小股东利益何存？
虽然丰华股份从没有公告过冻结红狮所有股权的消息，但拍卖红狮的消息还是在丰华股份的小股东之间不胫而走。
2003年8月15日，上海第十七棉纺织总厂（占2.11％）、上海信融投资公司、唐山海港兴嘉物贸有限公司（占4.32％）、上海豫园集团（占2.52％）联名向中国证监会紧急请示“查封红狮油漆有限公司股权进行冻结的事”。据悉中国证监会上市监管部有关人士在收到举报后表示，这是一起有预谋的套空上市公司资产的恶性行为。
豫园集团资产管理部经理张复善，一提到此事，就感到气愤。他告诉记者：“把占丰华净资产80％以上的红狮拿去拍卖，这是掏空上市公司的行为，这事情从没有公告，也没有召开股东大会来商量此事，他们根本没有把我们放在眼里。”
有法学界人士认为：“丰华股份自愿参与担保案的执行，为汉骐公司向法院提供红狮股权拍卖，这一行为本身具有非法性，而法院决定拍卖红狮股权的做法也值得商榷。”
他认为，根据丰华的公司章程，股东大会授权董事会对资产处置的权利是净资产20％以下，而红狮资产占丰华股份净资产的81％，董事会无权处置，应该由股东大会集体表决；如果召开股东大会，汉骐集团作为关联股东要回避表决；而且按照证监会有关规定，涉及上市公司50％以上的重大资产处置，必须上报中国证监会批准，超过70％还要报请中国证监会发审委审核通过。丰华股份的做法明显违反了《公司法》与《上市公司治理准则》等规定。
而王结根则对上述说法不以为然，他表示“法院对资产的执行高于股东大会，是不需要股东大会同意的。”又称公司“至今没有收到法院关于冻结红狮股权的书面民事裁定书，所以没有进行信息披露”，“因为按照上交所要求，公告后面必须附上书面资料。”
但据记者了解，该民事裁定书落款日期是8月12日，迄今已一月有余，王结根的说法实在令人生疑。
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