“港股新钢王”韩敬远30亿身家MBO冶炼秘诀

　　令人称奇的不是韩敬远在不足4年间将国有控股91.3％公司MBO后上市，变成个人相对控股28.5％，而是MBO后其手中竟仍将握有大笔剩余现金
　　“港股新钢王”韩敬远30亿身家MBO冶炼秘诀

　　本报记者　汪恭彬　上海报道

　　如果不出意外，中国东方集团（0581.HK）将于3月2日在香港主板上市。
　　2月26日，国泰君安证券（香港）有限公司资本市场部董事王冬青向记者表示，中国东方集团日前已完成全部发售，其中在港配售部分获得705倍的超额认购，每股发售价2.75港元，募资19.25亿港币。

　　根据招股章程，在中国东方集团28亿股总股本中，公司创办人韩敬远持有28.5％的股份。王冬青引用香港市场人士的分析，中国东方集团上市当日股价料将上升20％以上，其股票总市值有望突破100亿港币。
　　按此计算，上市首日韩敬远的身价将达到30亿港币，这个数字放在2003胡润财富榜是第15位；福布斯榜是第10位。
　　河北省国资委改革处的王先生对此表示，1992年韩敬远出任津西铁厂（中国东方集团前身）副厂长时，工厂已经亏损多年。
　　荣正咨询合伙人丁忠民分析后认为，韩敬远十年财富磨一剑，管理层收购功不可没。

　　“粮草先行”
　　津西钢铁厂原为河北唐山一家亏损多年的小厂，由天津市经贸委和迁西县合资建成。
　　这家成立于1970年末的铁厂，在1992年韩敬远到任后，开始步入快速增长期，至2003年前三季度，它实现营业收入34亿元，税后盈利8.4亿。十年间，由一间小铁厂跻身中国五百强。
　　公开资料说，韩敬远，1955年生人，1984年在汉儿庄铁矿出任副科长，开始涉足铁矿。迁西县经贸委的一位官员对韩的评价是，水平高，迁西县主要是靠他吃饭。
　　据称，津西钢铁的利税占到迁西县财政的70％以上，为当地解决5000名员工的就业。
　　河北省国资委的王先生说，韩敬远确有企业家风范，善于管理。比如，他推出的“两册一制”的劳动制度，就被誉为津西模式，为业内翘楚。另外还有岗效工资制度，也大大提高了工人积极性。
　　但王也表示，相比这些，韩敬远更多的却是一个资本高手。
　　1999年，津西钢铁开始股份制改造时，韩敬远就想到了MBO，想到了到境外上市。
　　当年12月，津西钢铁完成股改，其注册资本是163733000元，当时由两间国企透过唐山津西集团（持有49.4％）和天津金盈（持有41.9％）持有大部分权益，另有由津西钢铁员工组成的津西工会占股8.1％。
　　据河北省国资委的一官员透露，这8.1％的股份应是迁西县作为国有资产增值部分奖励给韩敬远等人的，而唐山津西集团正是当地政府持有。
　　在这之后，韩敬远的野心开始浮出水面。
　　2000年1月，唐山津西集团49.4％的股份管理权委托给韩敬远及公司员工；2001年8月，津西集团又将其中的46.4％（合7590万股）以信托方式交予津西工会。这样，津西工会累计持有54.5％的股份。
　　津西钢铁法律顾问金杜律师事务所认为，这是一项信托安排。根据这项协议，津西工会将获得7590万股应占股息的95％作为信托代价。2003年8月，河北省财政厅发函确认此事。
　　丁忠民认为，这正是韩敬远的高明之处，因为可以规避股份公司发起设立三年的限制。但这之中亦有存疑之处：其一，金杜律所将其确认为信托计划，但信托法2001年10月1日才开始施行；其二，国有股权单位将股份全权授权给第三方，是否有违国有股权管理办法？
　　金杜律所宋彦研表示，现在还不便对外发表评论。
　　正是借助信托计划，津西工会获得了巨额的分红收益。韩敬远也借此“兵马未动，粮草先行”，首先为MBO备足了“弹药”。
　　据招股章程，1999年12月到2001年8月31日及2001年9月1日到2002年12月31日，津西钢铁分别对外派发股息1.837亿和3.789亿。前者，津西工会对应8.1％股份，可获分红1488万；后者，津西工会对应54.5％股份（另要扣除5％的委托人收益），可获分红9600万，合计1.1亿。

　　MBO与海外上市
　　备足弹药后，韩敬远开始两手准备：一是MBO，一是海外上市。
　　2002年11月，为将津西钢铁改制为外商投资企业，津西工会改变为有限责任公司，名为迁西合力。迁西合力的股份由1826名员工实际持有，由于有限公司股东数目不得超过50名，故而由津西钢铁管理层的11名股东以及信托方式代持。
　　2002年12月，津西钢铁向香港嘉鑫定向增发6490万股新股，成为外资企业，其总股本增加到228633000股，其中香港嘉鑫占28.4％。
　　根据公开资料，香港嘉鑫是一家1995年在香港注册成立的私人企业，主要业务是铁矿贸易。香港嘉鑫在中国大陆拥有多项投资，它还是稀土高科（600111.SH）的第二大股东，持股12.14％。
　　2002年12月，迁西合力收购了津西集团和天津金盈合计1.395亿股（占61％），每股收购价是1.4687元，总价2.05亿。
　　在这之后，津西钢铁股权进行了一些细微变动，在上市重组前的股权结构是：迁西合力占57.2％，由韩敬远等持有，完成MBO；香港嘉鑫占38％，由陈宁宁及吕慧女士分持；迁西富勤占2.4％，由韩敬远持有；津西集团和迁西阀门分别占2.2％和0.2％。
　　接下来是一番眼花缭乱的重组。
　　根据招股章程的披露，大致是两个路径：一是通过现金收购迁西合力和迁西阀门的国内股份，再由这部分股份转为境外上市公司持有中国东方集团的股份；一是通过对境外实体香港嘉鑫换股的方式。
　　完成重组及公司对外发行25％（7亿股）股份后，公司股权架构由此前的两层升级到五层，最顶端是自然人韩敬远、陈宁宁等高管；第二层是英属维尔京群岛的三家公司和公众股东；第三层是上市公司中国东方集团；第四层是另三家英属维尔京群岛的公司和津西集团及津西阀门；最后一层是津西钢铁。
　　韩敬远及员工实际持有45.8％的上市公司股份，陈宁宁及吕惠女士持有29.2％的股份，另有公众持股25％。
　　在这之中，韩敬远、陈宁宁、朱军及朱子久四位董事的个人股份分别是28.5％、14.6％、1.2％、1.4％。另外的1800多名职工则累计持有14.7％的股份。

　　30亿财富故事
　　丁忠民认为，韩敬远以让出股份的方式引入香港嘉鑫，最终却是双赢的。
　　但亦有业内人士对此提出存疑：其一，境外公司支付给迁西合力时，迁西合力是否有存在的必要，这个资金是否已经支付给职工。如果支付给职工，那职工该如何获得境外上市公司的股份，若是境外股份由境内职工购买或由韩敬远等人代替持有，即存在法律问题。
　　其次，中国自然人韩敬远直接是中国东方集团的实际控制人，这是否有违中国证监法第29条关于境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准的规定，是否意味着联交所和中国证监会对红筹概念的重新认可？
　　事实上，在香港资本市场出现裕兴事件之后，监管部门一直在小心回避中国自然人直接控股的方式在境外间接上市。从去年6月1号到现在，除了津西钢铁，以前都是国外人最终控制。
　　有律师认为，联交所这次要求相当宽松，如果这样，以后是否就可直接绕过证监会，通过海外间接上市呢？
　　但证监会对此的态度依然暧昧。2月26日，记者试图与证监会国际合作部问及此事，被告知证监会不对外咨询，将皮球踢到当地证管办。
　　即便有以上存疑，在中国东方集团上市后，韩敬远及其团队一跃成为亿万富豪已成为既定事实。
　　假定上市当日收盘20％以上，中国东方集团市值突破100亿港元大关。斯时，韩敬远的身价接近30亿；战略投资者兼副董事长陈宁宁的身价为15亿；执行董事副总经理朱军的身价是1.2亿；执行董事党委书记朱子久身价为1.4亿；其他1800多名职工则分享14.7亿财富，平均值接近100万，这意味着津西钢铁1800多名员工都将摇身一变为百万富翁。
　　与数十亿的炫目财富相比，韩敬远及其团队所动用的代价是多少呢？
　　根据招股章程，在前两次分红派息后，2002年12月31日至2003年9月30日及2004年1月还有两次巨额股息。前次总金额是4.801亿元，对应股东是上市前的所有股东，斯时，迁西合力和迁西富勤累计持有59.6％的股份，对应股息2.86亿；后次总金额是4亿，韩敬远团队占45.8％，对应股息1.83亿，两项合计4.69亿。
　　这个数字如果再加上前两次1.1亿的分红派息，累计金额是5.79亿，已大大超出当初管理层收购所付出的2.05亿成本。这表明，韩敬远团队透过津西钢铁和上市公司的几次分红，不仅顺利完成MBO，且有大量剩余现金。