本报记者　吴雨珊　孙铭　北京、上海报道

　　四角架构确立
　　9月15日，3个月的分立期满之后，国有商业银行股份制改革试点的又一关键成果———中国建设银行股份有限公司（简称“中国建设银行”）终于揭盅。
　　与原先公布的分立方案略有不同的是，原暂定名“中国建设银行集团有限公司”，已经更名为“中国建银投资有限责任公司”，除此之外都是按照原先的方案进行分立的，所有的商业银行业务和资产进入建行股份，其余的资产则进入建银投资。

　　同一天，5家发起人股东亦浮出水面。与此前的传闻一致，中央汇金投资有限责任公司、建银投资、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司，一道在北京召开了创立大会。
　　早些时候的本月6日，5家发起人签署了《关于设立中国建设银行股份有限公司的发起人协议书》。国家电网公司、宝钢集团和长江电力均以现金出资，并在协议签署的当天将全部资金划入建设银行专用出资帐户；汇金公司则以外汇入股；建银投资的入股方式是非现金出资，正在按照公司登记管理的相关规定，办理相关的移交、变更手续。
　　按照国家有关规定，国家电网公司、宝钢集团和长江电力投资建行的资金都是自有资金，其中唯一的一家上市公司———长江电力，其投资方案已经获得股东大会的批准。
　　在15日上午召开的创立大会上，《中国建设银行股份有限公司章程》及董事会、监事会组成人员等有关议案获得审议通过。张恩照当选为建设银行董事长，常振明为行长，谢渡扬任监事会主席。
　　至此，建设银行初步形成了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层构建的现代股份公司治理架构。创立大会结束后，当天下午，建设银行举行了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，分别由新任董事长及监事会主席主持。
　　经董事会讨论决定，建设银行完成工商注册登记后即举行成立大会。之后还将引入战略投资者，进一步实现股权多元化。
　　目前尚不清楚汇金公司及其他股东在董事会里各自拥有多少席位。可资参考的是，汇金公司向此前挂牌的中国银行股份有限公司派出了6名非执行董事。9月上旬，被汇金公司派驻到建行和中行的10多名董事刚刚接受了为期两周的培训讲座，他们分别来自中国人民银行、银监会和国家外汇管理局。

　　发起人关系解析
　　新建行的创立是一个标志性的事件：中国国有商业银行第一次有了2个以上的出资人。
　　建行5家发起人共出资1942.3025亿元，全部资本由等额股份构成，股份总数为1942.3025亿股，每股面值为人民币1元，折股比例为1∶1。
　　汇金公司与建银投资的出资是主体部分。这部分出资的来源是，原建设银行经营的所有商业银行主营业务以及与之相关的资产和负债全部投入新建行，经评估后的净资产作为汇金公司和建银投资的共同出资。其中，折合人民币1655.38亿元的净资产作为汇金公司向建行的出资，206.9225亿元的净资产作为建银投资的出资。通过简单的换算可以看出，汇金公司和建银投资的出资总额加起来，正好是2003年12月汇金公司代表国家向建设银行投入的225亿美元外汇。另外三家小股东———国家电网公司、宝钢集团和长江电力，则分别付出了30亿、30亿和20亿元的真金白银。
　　如此一来，5家发起人的持股比例就十分清晰了：汇金公司占85.228％，建银投资占10.653％，国家电网公司和宝钢集团各占1.545％，长江电力占1.030％。
　　然而，仅仅就现在而言，有学者认为，建设银行作为股份制商业银行与过去并没有实质的不同———过去是国家独资，现在则变成5个国有（控股）机构共同持有。
　　第一大股东汇金公司是国有投资公司，第二大股东建银投资是汇金全资拥有的国有独资公司，两者合计所占比例为95.88％，而国家电网公司、上海宝钢和长江电力，亦都是国资委下属的国有控股企业。
　　清华大学中国经济研究中心副主任宁向东认为，一家国有商业银行的股份制改造是否卓有成效，主要看两点：一是新进入的力量（股东）有没有动力去关注银行的经营，二是有没有机制保证这些股东能够关注。
　　他分析，从现在的情况来看，建行由过去的1个股东变成了5个股东，实现了一定程度的利益主体多元化，股东有了一些关注银行经营的动力。但这还远远不够。因为这些企业的背后说到底还是政府，银行的决策机制和管理层的遴选跟过去仍然没有本质区别。
　　不过，上述分析仅仅建立在目前的基础上。而根据建行公告，股份公司设立后将引入战略投资者，进一步实现股权多元化，并完善公司治理结构。因此，建行股权结构的进一步变更，乃至国有色彩的淡化，应是可以预见的事。

　　股权结构渐变
　　这一点也为宁向东所认同。“动态地看，建行的改革目前只是进行到一个环节上，汇金公司应该会放掉手上的一部分股份，对外进行股权转让，引进境外战略投资者。”宁说。
　　北京师范大学金融研究中心主任钟伟也持类似的观点，他估计：“现在的股权比例仅仅是建行初始的股本结构，股本有可能进一步变化，比如再释放出去不超过25％的股份，释放者很可能是汇金。”
　　按照银监会的有关规定，中资银行所吸收的境外投资不能超过总股本的25％。那么，即使这25％的股权全部由汇金公司出让，汇金也将保留约60％的股份，加上建银投资的约10％，汇金仍然以70％比例对建行绝对控股。
　　“因为重大决策董事会需要2／3投票通过，所以多数股东都尽量把股权维持在67％以上。”宁向东说。2002年，宁向东曾对738家沪深上市企业在过去一年的情况进行调查和统计，发现第一大股东和第二大股东的持股比例之比，近2／3的公司超过50，有177家达到100。
　　一位人民银行大区行官员一语中的：“建行股改之后，国家仍然拥有绝对控制权，领导层仍然由国家委任，经营业绩向国家负责，公司治理的效果值得怀疑。而且，全流通的问题不解决，就没有真正的外部制约，也不可能有好的行为制约。”
　　当然，另一种可能也应在考虑之列。即采取增资扩股的方式稀释现有股权，这将使汇金公司的持股比例进一步下降。此外，由于独立董事的存在，即使拥有2／3股权，也不一定就意味着董事会2／3的席位。此前，另一家试点行———中国银行已经聘任前香港证监会主席梁定邦担任独立董事。
　　而北京银监局一位人士进一步指出，现在中建两行引入战略投资者，主要看重的不是资金实力是否雄厚，而是是否有丰富的银行经营管理经验。外资股东进入后，即便不能从根本上改善董事会结构，他们的经营理念和管理经验也深入渗透到银行内部，促使后者改变治理结构、提升盈利能力。这一点也得到了前述人民银行官员的认同，并已在花旗参股8％的浦发银行身上有所体现。