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张裕改制获批 |
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| 张裕改制获批 |
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| 作者：王法争 来源：21世纪经济报道 时间：2005/10/27 9:44:12 【字体：小 大】 |
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张裕改制获批
“合格的控制者”变成了“优秀的拥有者”？
本报记者 王法争 山东报道
当向外资转让张裕集团股权事项获得国务院国资委和商务部的批准后，已经先期完成收购张裕集团45％股份的管理层终于松了一口气。
这就意味着，张裕集团董事长孙利强和他的部下们开始正式成为百年张裕的实际控制人，持续了一年的张裕改制终于尘埃落定。
完美结局
记者经过多方求证获悉，10月16日，国家级主管部门已正式审核通过了张裕集团的整体改制方案，向意大利意利瓦公司和国际金融公司分别出售33％和10％股份的事项已经获得国资委和商务部的批准。
张裕股份公司（000869.SZ）证券事务代表李廷国在接受记者电话采访时，只是表示改制的方案已报到商务部和国务院国资委，但还没有得到获批的消息。
而烟台市国资局产权科周涛科长在接受记者采访时，对“没有获批”的说法感到十分吃惊。“张裕不是已经发了公告么？”他问。在得知张裕尚未发布公告时，他表示，大概过几天就会有公告发布。
上海荣正投资咨询公司赵志琴此前对张裕改制持续关注，她认为，按照张裕此前公开的信息，此次需要审批的是报商务部的向外资转让股权的方案，单单就此而言，通过的可能性较大。“像张裕这样的公司，公关能力是比较强大的。”她说。
公众此前对张裕集团改制方案的责难，主要体现在信息不公开、购买价格偏低、高管资金来源等等，张裕集团人士及烟台市国资部门则对此再三强调“合规”，并给出了相应解释。
3月15日，张裕股份公司推出大比例的现金分红：向全体股东分配现金红利共计2.028亿元，几乎与其2004年的全年净利润2.041亿元相当。而此前四年，张裕股份公司的累计分红才2亿元左右。
根据张裕股份的分红方案推算，张裕集团因持有张裕股份53.85％股权，可以获得1.092亿元现金，而包括管理层在内的内部员工控制的裕华投资可以间接分得4914万元。
此外，2004年，张裕股份公司以4500万元定期存款质押给银行为张裕集团取得4000万元的短期借款提供担保；同时，张裕股份与张裕集团之间年度往来资金发生额高达6.09亿元。截至2004年12月31日，张裕集团仍占用张裕股份资金4658万元。
这一度被认为是筹集收购资金的方式之一，遭到外界的质疑。
而张裕内部人士透露，一直到6月，张裕的高层们仍迟迟没有履行分红决策，反而实施了“发放奖金”的措施。第一季度奖金的数目大致是：公司副职20多万元，处级5万－10万元，普通职工8000元。
记者获悉，在今年6月，证监会委托山东省证监局对张裕股份公司下达了“财务管理混乱”的整改通知书，后经整改后获得通过。这为其最终的顺利过关扫平了障碍。
巧妙设计
在赵志琴看来，张裕集团的改制方案“可谓用心良苦”，管理层在为改制尽可能减少阻力方面费尽了心思。
整个方案分为两步。第一步，先是将45％股权转让给管理层的关联公司裕华投资，由100％的国有独资企业变成国有控股企业（其余55％的股权仍然由烟台市国资局持有）。这并非张裕管理层无意于张裕集团的控制权，从后续改制内容可看出，这仅是策略性的手段。
第二步，在裕华投资成为集团的股东之后，拆分烟台国资局所持张裕集团股份，并加入“引进外资”概念。
按照程序，这个方案是目前最佳的一种，商务部只要审批通过就万事大吉。不过，一旦改制方案的第二步获得通过，那么张裕集团的第一大股东也就由地方国资委自动变为张裕管理层的管理公司——裕华投资，继而上市公司的实际控制人也发生改变，由烟台国资局变成了裕华投资；张裕集团的性质由国有企业变成中外合资企业，其所持上市公司股份的性质也由国家股变成社会法人股。
如此操作的好处在于，第一步进行完毕之后，张裕集团的大股东仍是烟台国资局，上市公司的实际控制人没有发生变化，员工和管理层参与张裕集团改制的该步改制方案只需经地方政府批准即可完成工商变更，无需国务院国资委审批及证监会的无异议核准，从而减少了因实施备受关注的EMBO改制而带来的不确定因素。
北京新华信管理顾问有限公司董事长赵民对张裕目前的改制方案十分欣赏，认为最终结果是让管理层由“合格的控制者”成为了“优秀的拥有者”。 |
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| 文章录入：IntoNET 责任编辑：IntoNET |
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