本报记者　包正　北京、呼和浩特报道

　　据一内部员工说，6月份以来，公司经营开始下滑。液态奶事业部销售收入比5月份下降了近一亿元，“真棒”一个产品目前就积压一亿多元，公司内部也在以发放福利的形式消化“真棒”产品。

　　独立董事为何罢而不免
　　两团火在烧向郑俊怀———资本市场上的丑闻尚未了结，乳业销售又传来坏消息。
　　7月13日，证监会内蒙古监管局对伊利的调查工作第一段落已近尾声。
　　其时，“罢免独立董事事件”中的焦点人物之一———俞伯伟，在股东大会半个月后，身份仍然是伊利股份的独立董事。
　　但“伊利风波”仍未明朗，公司的经营情况已经受到部分影响。据一内部员工说，6月份以来，公司经营开始下滑。液态奶事业部销售收入比5月份下降了近一亿元，去年，公司向市场基本饱和、竞争激烈、多年来处于亏损或不赢利状态的冷饮产品投入了几千万元，导致今年仅“真棒”一个产品目前就积压一亿多元，在市场销售无法完成销售目标的情况下，包括各行政部门在内的非销售部门也被下达了销售任务，公司内部也在以发放福利的形式消化“真棒”产品。
　　事情发展有些出人意料，按常规进展，罢免俞的提案应是在6月29日举行的2003年股东大会上讨论并通过，但结果并非如此———
　　6月29日凌晨，俞伯伟与另一独立董事王斌相对而坐，揣摩着如何在股东大会上发言———他们手上有两份文件，一是两人共同署名的《独立意见》，一是俞伯伟的《公开声明》。此前，两人获悉，另一名独立董事、内蒙古大学经济学院院长郭小川出差在外，将不参加股东大会。

　　据一知情人士透露，几个小时前，董事长郑俊怀和部分基金经理开会，郑希望基金经理们提议罢免俞伯伟，但遭拒绝。
　　早上9点，伊利总部热闹非凡，一员工说，以前的股东大会都是冷冷清清，例行公事。
　　但伊利的今年已不是往年。
　　推迟了半个多小时后，郑俊怀宣布股东大会正式召开。
　　郑俊怀的第二句话让与会者有些吃惊：“公司监事会决定不再将6月16日临时董事会上通过的公司监事会《关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交本次股东大会审议。监事会将向本次大会提交一份临时议案，提议召开临时股东大会来审议罢免独董事宜。”———监事会的临时议案是在当日上午8点刚刚通过。
　　随后的会议内容，是常规的董事会工作报告、2003年利润分配预案、2004年经营方针和投资计划报告，在会议的尾声，王斌得到发表《独立意见》的时间。
　　《独立意见》认为，“6月16日临时董事会所审议的监事会议案，违背章程的规定，存在受人操纵的嫌疑”，“临时董事会及其所形成的决议，在合法性与合规性方面存在严重的法律瑕疵和欠缺”，同时，“敦促公司监事会就国债投资业已造成的1700万元的损失，代表公司对有关决策人员进行诉讼和索赔；如果监事会怠于履行这一职责，我们独立董事将接受中小股东的委托，对相关的责任人员提起代表诉讼”。
　　王斌言毕，郑俊怀要求股东对各项报告、议案投票表决，但许多股东表示，希望董事会就目前伊利出现的问题作出解释后再投票，郑俊怀说：“我们留了30分钟的时间回答问题，希望大家先投票。”众多股东坚持先提问，再投票，郑则坚持己见。会场出现短暂僵局。
　　此时，台下的北京浩天律师事务所权绍宁律师点头示意郑俊怀可让股东先提问，郑才说：“那好吧，大家开始提问，时间是30分钟。”
　　提问基本聚焦在国债事件与独立董事身上，但股东们并没有得到“满意”的回答。
　　俞伯伟趁着提问间隙，阐述了他的《公开声明》，认为6月16日临时董事会决议免去其独立董事职务的原因不是咨询合同的关联性而是独立董事的独立性，他一言以概之：“外界误以为我有小辫子可抓，才被免掉，事实上根本不存在小辫子。”
　　下午约1点左右，投票统计结果出来，本次股东大会所有决议通过。
　　当天下午，俞伯伟飞离呼和浩特，身份仍然是伊利股份独立董事。
　　一位知情人透露，股东大会前几天，伊利收到来自监管局的一份文件，认为6月16日召开的临时董事会不合法，这可能是这次股东大会不讨论罢免议案的原因，但这份文件并没有传达给董事们，即便是这次监事会的临时议案，也存在着程序问题———据说其会议通知和记录是后来补上去的。
　　但俞伯伟仍然面临罢免———据伊利6月30日的公告显示，2004年第一次临时股东大会将在今年8月3日上午召开，讨论罢免一事。
　　不过困扰俞伯伟的倒不是罢免与否，而是信息批露途径的困难，作为独立董事，他试图向公司及监管机构反映情况，但并没有得到有效支持。俞说，《独立董事声明》中提及的聘请审计机构对国债和华世商贸公司的情况进行独立审计的要求，至今未得到公司答复。
　　俞表示：“我正在考虑起诉伊利。”

　　华世商贸还有多少猫腻？
　　这家被伊利董秘张显著用来解释“解决高管持股问题的公司”随着媒体、监管局的调查，显得有些“经不起推敲”。
　　据媒体调查，这家伊利第五大股东最新的股权变更在6月11日，公司大股东郑海燕——郑俊怀的女儿将其49.46％的股份全部转让给了一位在北京市、1978年出生叫汪凌的女士，伊利副董事长杨桂琴之夫马庆将37.63％的股份转让给了一位在北京的、1961年出生叫王念学的男子；张显著之子张翔宇将股份转给了在安徽六安农村的一位叫周培权的37岁男子。张显著的老家就是在安徽，且这三个人并非伊利员工，一知情人说。
　　然而，除了华世商贸的数度法人及股东变更外，更多问题浮出水面。
　　一是1999年公司注册时的资金来源。
　　据一接近监管局人士表示，经过检查组调查，华世商贸的注册资金与内蒙古日信投资（集团）有限责任公司有关。
　　日信集团董事长、总经理是郭如鳌———山东省检察院查办的第一起“零口供”案件主角。据公开资料，去年年底，山东省潍坊市中级人民法院对山东省人民检察院立案查办的郭如鳌贪污、挪用公款一案进行公开审理并作出一审判决，郭如鳌犯贪污罪、挪用公款罪，判处其无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
　　该人士说，1997年，伊利准备实施“十送十”的送股计划，当时，这一重要信息只有郑俊怀、杨桂琴和时任伊利集团证券部总经理的关晓军三人知情，巧合的是，这时候伊利集团将几千万元资金打到国债中心购买国债，而郭如鳌又借给关晓军2000万元的国债资金，用于炒伊利股票，从11月13日借用，到25日归还，短短十几天时间就获利近2000万元。
　　这里面有几个问题———关并没权力动用伊利的资金购买国债，而当时关的直接上级是时任伊利副总裁的杨桂琴；关炒股的收益都分配予谁；关在2003年郭如鳌案发后失踪，但伊利未做任何处理，其人目前仍任伊利集团总裁助理、发展公司总经理。该人士进一步质疑。
　　据伊利一员工称，在关晓军失踪后，伊利仍给其兑付了年薪，前不久，其家人曾托人到伊利询问关的下落。
　　二是华世商贸用来收购呼市立鑫等三家企业所持有的伊利法人股共计422万股的资金来源。
　　据伊利6月18日的澄清公告，华世商贸“分别通过协议转让的方式以3.6元的价格受让呼和浩特市立鑫实业公司持有的公司社会法人股3930000股；以3.8元的价格受让天津常印印刷厂持有的公司社会法人股91700股；以6.35元的价格受让长春市胜利粮油公司持有的公司社会法人股202541股，至此该公司共持有公司社会法人股4224241股”。若按此计算，华世商贸所需资金约为1500万元。
　　该接近监管局人士表示，经检查组了解，1500万元来自呼市一家国企。该国企由市政府交由伊利托管，“2000年1月，华世商贸一负责人打了个条子，挪走了1500万元资金，年底归还。”
　　独立董事发于今年3月份的国债事件，而国债之事更显得扑朔迷离。
　　———伊利买国债是董事会的决议还是少数人的私下操作？
　　据6月17日《关于〈独立董事声明〉的说明》显示，“在2002年10月18日的董事会上，郑董事长提出为了充分利用闲散资金，可否进行国债投资。董事们对此表示认同。但是，这次董事会并没有对购买多少国债、什么时间购买、由谁来购买等做出任何决议”。
　　但18日伊利在澄清公告中表示，“经公司四届四次董事会关于‘公司利用部分闲置资金购买国债事项’的决议及内部审批程序（该事项未做单独披露），公司从2002年11月26日始在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主进行购买国债。”
　　记者曾向董秘张显著求证决议文件，但未果。一与会董事说，那次董事会的确没有就买国债一事做正规程序的决议。
　　该董事说，在其后的5月26日呼市苁蓉山庄董事会上，有董事提问，买国债是谁决策的，郑俊怀说“和我打过招呼”，在一再追问下，最后承认购买国债是他决策的，张显著只是经办人。
　　澄清公告承认“该事项未做单独披露”，或可看出此事操作的隐蔽性。
　　———国债的钱走向如何？
　　一知情人士说，从2002年11月份开始，伊利集团陆续将3亿元资金打到闽发证券，2002年底全部购买国债，截止2003年12月31日，国债市值总额2.91亿元，亏损900万元。有人认为，这些国债可能已经融券或回购。
　　在被媒体曝光和上交所质询后，公司发表公告，并于2004年3月27日将其中的2.53亿元卖掉，剩3800万元没卖，而不是剩下一个多亿没卖。这一交易给伊利带来帐面及利息损失2000多万元。
　　2004年1月12日－2月26日，伊利集团分5次将伊利集团2.8亿元资金转入控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料公司。内蒙古牧泉元兴饲料有限公司原名“内蒙古伊利饲料有限公司”，在转入2.8亿元资金之前的2003年11月19日，该企业名称由“内蒙古伊利饲料有限公司”被变更为“内蒙古牧泉元兴饲料有限公司”，据了解，牧泉元兴的法人代表是伊利现任原奶事业部总经理郭顺喜。
　　随后，牧泉元兴公司将其中的2.3亿元资金分六次转到上海金通证券公司。
　　据伊利公告，“截止2004年6月16日国债余额为1.45亿元，累积亏损1700万元”。一人士说，郑俊怀曾在股东大会前夜，向基金经理许诺，7月底前收回所有国债投资。在其后的股东大会上，郑公开对国债投资造成亏损向股东致歉，并表示尽快收回投资。
　　7月8日，记者就国债一事致电董秘张显著，张表示，公司会尽快收回剩余国债，但具体时间未定。
　　———国债是隐性MBO的一种途径？
　　操作国债的隐蔽性、2.8亿元的资金巧合，很容易让人联想到上市公司管理层如何利用信托公司完成MBO，再用其他途径偿还信托资金的故事，一业内人士表示，而更多的巧合让人产生更多的猜疑。
　　伊利筹划国有股转让是在2002年下半年，次年3月发布公告，2003年7月完成国有股转让过户，金信信托成为公司第一大股东（14.33％）。而郑俊怀提出购买国债是在2002年10月，11月开始，3亿元资金陆续打到闽发证券———时间上亦很巧合。
　　金信信托，业内称为“江南第一猛庄”，“金信系”囊括浙江广厦、特变电工、浙大网新、长丰通信、深圳金地等几十家上市公司。金信证券和博时基金为金信的主要金融平台———博时基金是目前伊利前十名流通股股东。
　　此前，金信收购伊利，斥资2.8亿，不派一名董事、监事，不提名一个管理层，这被业界怀疑为“隐性MBO”的重要依据，但金信方面曾驳斥这种说法，言金信信托只作为战略投资者进入。
　　但在这场“伊利风波”中，金信并没有很大反应，“如果是作为战略投资者，出了这样的事，还能坐的住？没有那么超脱的大股东！”在MBO领域研究颇深的上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏评价。
　　2003年，信托公司收购上市公司股权甚是流行，深国投入主延边公路；金信信托重组长丰通讯、入主伊利与金地；中泰信托将恒制药、焦作鑫安、轻工机械、九发股份4家上市公司股权纳入麾下。
　　据从伊利公司得到的消息，2002年以来，很多好的项目（如液态奶、奶片等）公司不投资，奶源不投，基地不建，不发放购奶牛贷款，而且，2003年下半年开始大力度回收以前的购牛货款。
　　“难以判断信托公司收购过程中，哪些是自营投资，哪些是受托投资？受托投资中又有哪些属于内部人（管理层和员工）委托？”郑培敏将信托公司与创投公司收购，制造MBO迷雾，归为2003年曲线MBO三大主要类型之一。
　　“目前还不能说伊利买国债跟MBO有关，但如果是的话，那是个‘绝妙’的途径———这是个新的市场漏洞。”郑说。
　　但如果要求证是否有关，则需要几个部委联动———证监会、银监会、国资委及地方财政局、国资局等。一业内人士说。