国内第一例换股并购案：TCL集团借壳子上市

长期以来备受关注的TCL集团上市一事终于有了结果。昨日，TCL集团在惠州举行上市新闻发布会，宣布TCL集团将以吸收合并TCL通讯股份有限公司(000542)的方案上市融资，原TCL通讯流通股股东将按每股21．15元的价格换取TCL集团发行的股份。

“通过吸引合并通讯股份公司实现TCL集团整体上市计划，合情合理合法合规，这个模式是最理想的了。我认为没有比这更好的方式了。”TCL集团董事长兼总裁李东生回应记者提问时作了如上表述。

据悉，此方案已经通过证监会批准，但最终能否实行还有待股东大会表决通过。目前，TCL集团上市融资规模及发行市盈率仍未确定，但可以肯定的是，TCL集团此次融资将在原TCL通讯上市的深市进行。

吸纳子公司上市国内首创

TCL集团选择通过吸收合并子公司的方式上市，在国内证券市场还是首例。业内人士普遍认为，国内股市中存在的诸多问题与大多数母公司只拆分部分资产上市密不可分，这种方式使损害中小投资者利益的关联交易难以根绝。李东生表示，TCL选择集团整体上市不但可以更好地保护中小投资者的利益，还可以为集团业务下一步的高速发展奠定良好的基础。

有业内人士称，有鉴于TCL手机业务当前对集团利润贡献特别大，单独上市融资不是没有可能。对此，李东生予以明确否认。他说，集团之所以选择吸收合并通讯股份公司的方式上市，正是为了集中整合内部所有资源，以利于集团整体长远发展。“目前我们没有分拆旗下任何业务部门单独上市的计划，将移动业务分拆也不可能。”　

不过李东生同时表示，“TCL移动这一块股权结构相当复杂，目前除了香港上市公司TCL国际占40％股份外，TCL通讯占36％，剩余的24％股权为第三方所有人持有。因而集团将首先理顺这些关系。”

流通股股东将受益？

按照方案，TCL集团将向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯流通股将按每股21．15元折价，但由于TCL集团上市的市盈率及发行价尚有待确定，目前还无法得知具体的折股比例。TCL集团上市后，TCL通讯的全部资产、负债及权益将并入TCL集团。

“TCL通讯现有业务单一，主要利用移动电话业务盈利，合并到集团后可以分散经营风险。”李东生称，“同时本次合并对TCL通讯中小股东设置了相当有利的增值回报，他们无需参与抽签即可按首次公开发行的价格获得TCL集团的新股。”

据了解，每股21．15元的换股价是TCL通讯从2001年1月2日至2003年9月26日的历史最高价，约相当于过去30个交易日TCL通讯每日加权价的算术平均价格溢价15％。李东生表示，对于中小股东来说，此次换股除了因溢价得利外，还可能因TCL集团发行新股的升值而得到额外收益。

尽管TCL集团一再强调此举对原TCL通讯中小股东是利好，但有证券分析人士认为仍需谨慎看待。中证咨询分析师徐辉认为，虽然合并换股需要TCL集团和TCL通讯双方股东大会通过，并征得有关部门的授权及批准，目前看来都并不是太难。但在目前手机利润趋薄的情况下，TCL通讯今年下半年的利润水平可能回落，存在着一定投资风险。

分析人士同时认为，虽然TCL集团愿意以溢价15％的高价让利于中小股东，其实本身并不吃亏。TCL集团并不需要为这一行为支付费用，最终买单的还是A股市场的普通投资者。另外，TCL整体上市后，可以在二级市场实现更大规模的融资，这些小小的损失实在不值一提。

李东生透露，“TCL今后将加大产业兼并重组的力度，兼并对象范围也将拓展到‘国内外的上市公司’，而这对提升TCL的国际大企业整体实力大有好处。”

TCL将加快兼并重组步伐

李东生表示，TCL集团的快速成长得益于公司近年的连续兼并重组，而这也是国内企业进一步做大做强的最佳途径。集团上市后为TCL建立了一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其后续长远发展提供有力支撑。“TCL今后将加大产业兼并重组的力度，兼并对象范围也将拓展到‘国内外的上市公司’，而这对促进提升TCL的国际大企业整体实力大有好处。”李东生透露。

1996年之后，TCL集团的资本运作速度和频率明显加快。1996年，TCL兼并香港陆氏公司彩电项目，开创了国企兼并港资企业之先河；1997年又与河南美乐彩电实现强强联合；1999年，以资产无偿划拨方式，受让内蒙古彩虹电视机厂；2000年12月又兼并中山索华空调厂；2001年2月兼并无锡永固电机厂，成立TCL无锡数码有限公司。

资本运作使TCL的产品规模和整体实力得到了进一步发展和壮大，增强了TCL在市场上的竞争优势。

此外，TCL集团此次吸收合并子公司上市基本可以确定将在深市进行。业内人士普遍认为，此举在一定程度为深市重发新股进行了预热。